Checklist vendor due diligence
U bent van plan om uw onderneming te verkopen. Een potentiƫle koper zal graag een onderzoek willen doen. Waar moet u aan denken?
Indien u van plan bent uw onderneming te verkopen dan kan een voorafgaand intern juridisch onderzoek geen kwaad. Het is zelfs aan te raden. Wat is eigenlijk de reden hiervoor? En waar moet u aan denken bij zo'n intern onderzoek?
In het kort

Door intern een boekenonderzoek uit te voeren bent u zelf goed voorbereid en kunt u zo nodig nog vóór de verkoop (herstel-)maatregelen treffen. Bovendien stelt het u in staat om aan een aspirant-koper de juiste en complete informatie te (kunnen) geven. Onderstaand artikel geeft u een indruk van de onderwerpen waaraan u kunt denken om te bepalen of uw onderneming juridisch in orde is. Afhankelijk van de branche waarin uw onderneming actief is, zal de checklist er misschien anders moeten of kunnen uitzien. Indien u overweegt om uw onderneming te verkopen is het aan te raden u op dit punt te laten adviseren. Wij denken graag met u mee.
Checklist vendor due diligence
Dit overzicht is niet uitputtend. Afhankelijk van de activiteiten die uw onderneming uitoefent, kunnen vele andere onderwerpen relevant zijn.
  • Bevatten de arbeidsovereenkomsten met uw werknemers voldoende waarborgen voor de onderneming (proeftijd, bepaalde tijd, beëindigingmogelijkheid, concurrentiebeding en dergelijke)?
  • Is de onderneming aangesloten bij een Arbo-dienst?
  • Hanteert u binnen de onderneming algemene voorwaarden? Zijn deze inhoudelijk juist en zijn deze van toepassing op de overeenkomsten die de onderneming sluit?
  • Zijn door de onderneming in het afgelopen jaar overeenkomsten gesloten met ondernemingen die nu in financiële moeilijkheden verkeren of failliet dreigen te gaan?
  • Kan de onderneming op grond van hoofdelijke aansprakelijkheid, borgtocht of garantie worden aangesproken voor de schulden van derden?
  • Heeft de onderneming rechten en/of verplichtingen uit hoofde van een samenwerkingsverband (franchising, agentuur- of commissionairsovereenkomst, inkoopcombinatie, joint-venture)? Zo ja, zijn deze rechten en verplichtingen in voldoende mate vastgelegd in een overeenkomst?
  • Heeft een mogelijke verkoop van de onderneming tot gevolg dat belangrijke afnemers of leveranciers de relatie met de onderneming beëindigen? Zo ja, mogen zij dit vanwege een bepaling in een overeenkomst of hangt de beëindiging samen met de persoonlijke band met de vertrekkende bestuurder en/of aandeelhouder?
  • Heeft de onderneming rechten van intellectuele (auteursrecht) of industriële eigendom (merkenrecht, octrooirecht, modelrecht)? Zo ja, zijn deze rechten voldoende en op de juiste wijze beschermd?
  • Is de onderneming verwikkeld in gerechtelijke procedures of is er sprake van dreigende procedures?
  • Zijn de afspraken tussen partijen binnen de groep schriftelijk vastgelegd?
  • Is de formele administratie van de vennootschap op orde en beschikbaar? Denk hierbij aan statuten, aandeelhoudersregisters, inschrijvingen Kamer van Koophandel.
Waar kunnen wij u mee helpen? Wij nemen graag contact met u op.
Naam
Telefoonnummer
Pellicaan Advocaten biedt ondernemers proactief en oplossingsgericht bijstand op het gebied van arbeidsrecht en ondernemingsrecht.

Pellicaan Advocaten heeft vestigingen in Amsterdam, Rotterdam en Utrecht.
Ellen Vandeberg

Dit artikel is geschreven door Ellen Vandeberg. Voor alle vragen over dit onderwerp kunt u bij haar terecht. Onderstaand treft u haar telefoonnummer en e-mailadres aan.

Pellicaan Advocaten Utrecht
088 627 2260
DE OVERNAME