Overname in het buitenland
Geloof een verkoper niet op zijn blauwe ogen. (fd.nl - 5-2-2014)
Bedrijven uit het midden- en kleinbedrijf (mkb) die een overname doen in het buitenland zijn te goed van vertrouwen. Hierdoor gaan veel overnames mis. Dat zeggen diverse experts die Nederlandse mkb-bedrijven begeleiden bij overnames.

uit Het Financieele Dagblad, woensdag 5 februari 2014
Als blijkt dat de klantenportefeuille, de financiële situatie of de status van nieuwe contracten er toch niet zo rooskleurig voorstaat als is beloofd, kunnen ondernemers naar de rechter stappen, zegt Eric de Waart van Pellicaan Advocaten. 'Een rechter neemt echter geen genoegen met het antwoord: "Ik heb ze niet onderzocht, omdat ik ze al zo lang ken en vertrouw."' Verkopers hebben de plicht om alle risico's te melden (mededelingsplicht), maar kopers hebben ook een onderzoeksplicht.
Volledig artikel

Geloof een verkoper niet op zijn blauwe ogen
FD.nl woensdag 5 februari 2014

Bedrijven uit het midden- en kleinbedrijf (mkb) die een overname doen in het buitenland zijn te goed van vertrouwen. Hierdoor gaan veel overnames mis. Dat zeggen diverse experts die Nederlandse mkb-bedrijven begeleiden bij overnames.

Andre Buijsman van Flynth adviseurs en accountants maakt regelmatig mee dat een Nederlandse ondernemer al na een paar 'goede gesprekken' met de verkopende partij de overnamecontracten ondertekent. 'Mkb-bedrijven hebben te veel vertrouwen en controleren te weinig.'

Rechter
Als blijkt dat de klantenportefeuille, de financiële situatie of de status van nieuwe contracten er toch niet zo rooskleurig voorstaat als is beloofd, kunnen ondernemers naar de rechter stappen, zegt Eric de Waart van Pellicaan Advocaten. 'Een rechter neemt echter geen genoegen met het antwoord: "Ik heb ze niet onderzocht, omdat ik ze al zo lang ken en vertrouw."' Verkopers hebben de plicht om alle risico's te melden (mededelingsplicht), maar kopers hebben ook een onderzoeksplicht.
 
Gekleurd
Maar, waarschuwt Buijsman: 'De informatie van de verkopende partij is altijd gekleurd. Je krijgt van de verkopende partij geen ruimte om hun klanten te benaderen om te horen of ze tevreden zijn.' Terwijl juist de bestaande klanten vaak een reden zijn om een bedrijf over te nemen.

Schade
Een koper kan mogelijke schade door verkeerde informatie beperken door zoveel mogelijk vrijwaringen en garanties in het overnamecontract op te nemen. Stel dat er achteraf nog een onverwachte belastingaanslag komt, dan kan de koper dit bedrag op de verkoper verhalen. Tegenvallers kunnen ook een reden zijn om een deel van de koopprijs terug te eisen.

Onderhandeling
Over de garanties en vrijwaringen wordt soms hard onderhandeld, zegt Luc Defaix van AKD Advocaten. Waar kopers zoveel mogelijk garanties in het contract willen hebben, heeft een verkoper er juist belang bij om zoveel mogelijk uitzonderingen op te nemen, waarbij er niet geclaimd kan worden.

'Earn-out'
Om de onderhandelingen over de prijs zo soepel mogelijk te laten verlopen, kiezen steeds meer mkb-ondernemers voor een 'earn-out', constateren de adviseurs. Als de koper en de verkoper allebei een andere verkoopprijs in gedachten hebben, kan de verkoper dit gat terugverdienen door maximaal twee tot vier jaar aan te blijven. Maar, zegt Defaix: 'De regeling is een gevoelig zaak. Want hoe ga je de earn-out berekenen? De winst is manipuleerbaar. Als je het niet gedetailleerd opschrijft, kun je ook daar flink over strijden.'
Verkopers hebben de plicht om alle risico's te melden, maar kopers hebben ook een onderzoeksplicht.
Waar kunnen wij u mee helpen? Wij nemen graag contact met u op.
Naam
Telefoonnummer
Pellicaan Advocaten biedt ondernemers proactief en oplossingsgericht bijstand op het gebied van arbeidsrecht en ondernemingsrecht.

Pellicaan Advocaten heeft vestigingen in Amsterdam, Rotterdam en Utrecht.
HOME