Zekerheid
Vormen van zekerheid opdat een verkoper aan zijn verplichting kan voldoen.
Bij overname van een BV zullen een koper en een verkoper mogelijk afspraken maken over welke garanties de verkoper aan de koper verstrekt. In het geval een garantie wordt geschonden, kan de koper recht hebben op schadevergoeding. Het komt voor dat een verkoper deze verplichting niet meer kan nakomen bij gebrek aan liquide middelen. Wat had de koper kunnen doen?
In het kort

Tijdens de onderhandelingen over een overname is het voor een koper aan te raden om stil te staan bij de vraag of het wenselijk is om zekerheid te verlangen van de verkoper. Zodat je erop kunt rekenen dat de verkoper ook na de overname aan een verplichting zal kunnen voldoen, bijvoorbeeld het betalen van schadevergoeding. Uiteraard spelen allerlei omstandigheden hierbij een rol. Onder meer de plannen van de verkoper na de overname. Is de verkoper van plan om de ontvangen koopprijs te investeren? Heeft de verkoper een belang in een andere onderneming die na de overname wordt voortgezet? Er zijn verschillende opties om deze zekerheid vorm te geven. Afhankelijk van uw situatie kunnen wij u adviseren over de best passende optie.
Volledig artikel

Uitgestelde betaling

Ten eerste is het mogelijk om een deel van de koopprijs achter te houden en deze pas te voldoen aan de verkoper op het moment dat aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Bijvoorbeeld op het moment dat een jaar is verstreken na de overname en aldus een eerste jaarrekening na de overname is opgesteld en hieruit geen onverwachte zaken (verband houdende met de periode vóór de overname) naar voren zijn gekomen.

Dit deel van de koopprijs kan door de koper worden achtergehouden. Het is echter ook mogelijk om het betreffende bedrag in escrow te plaatsen. De bank of escrow agent zal dan betalen aan de koper of aan de verkoper indien aan bepaalde, vooraf te bepalen en vast te leggen voorwaarden is voldaan.

Vormen van garantstelling
Een andere mogelijkheid is om een achterliggende aandeelhouder van de verkoper te vragen om te garanderen dat de verkoper zijn verplichtingen ook na de overname zal kunnen nakomen. Deze garantie kan worden vormgegeven door een hoofdelijke aansprakelijkheid, een borgstelling of bijvoorbeeld door te bepalen dat de achterliggende aandeelhouder ervoor instaat dat de verkoper over voldoende middelen zal beschikken om eventuele verplichtingen na te komen.

Bankgarantie
Ook is het mogelijk om een bankgarantie te verlangen van de verkoper, welke naar eigen inzicht van de koper kan worden ingeroepen dan wel uitsluitend in het geval zich specifiek benoemde omstandigheden zich voordoen.

Kortom, er zijn diverse mogelijkheden om enige vorm van zekerheid te verkrijgen van de verkoper. Uiteraard zijn wij graag bereid om u ter zake te informeren en mee te denken over de beste vorm van zekerheid in uw geval.
Waar kunnen wij u mee helpen? Wij nemen graag contact met u op.
Naam
Telefoonnummer
Pellicaan Advocaten biedt ondernemers proactief en oplossingsgericht bijstand op het gebied van arbeidsrecht en ondernemingsrecht.

Pellicaan Advocaten heeft vestigingen in Amsterdam, Rotterdam en Utrecht.
Ellen Vandeberg

Dit artikel is geschreven door Ellen Vandeberg. Voor alle vragen over dit onderwerp kunt u bij haar terecht. Onderstaand treft u haar telefoonnummer en e-mailadres aan.

Pellicaan Advocaten Utrecht
088 627 2260
DE OVEREENKOMST